摘要：由于与主要债权人没有达成诉讼和解，与债权人的执行或诉讼和解工作不能按期完成，导致本次重大资产重组存在不确定性。为避免公司股票长时间停牌，公司决定终止筹划本次重大资产重组。公司与中介机构、交易方对重大资产重组方案进行了多次论证。...

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-123

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第294号）（以下简称“《关注函》”），现就关注函回复公告如下：

自你公司2011年上市至今，公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，营业收入占比超过70%。2014年之后，你公司通过跨行业投资并购，进入新材料、文化演艺、网络游戏、智慧厕所、工业大麻、生物细胞技术等行业，多次引发媒体和监管关注，多元化的投资效果也并不理想。2019年7月23日，你公司披露控股子公司拟联合关联方在海口建设生命健康产业园，我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明：

问题一、你公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）与海口市人民政府、北京安杰玛化妆品有限公司（以下简称“北京安杰玛”）签订了《框架合作协议》，计划联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部，打造孕育、养老、SPA天堂。你公司提示上述协议仅为意向性协议，具体实施、内容、进度尚存在重大不确定性，投资金额、合作方式不明。请你公司梳理上市以来，你公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人签订所有框架性协议或意向性协议的情况，说明每项协议的后续进展情况。

【回复】

1、2014年11月4日公司签订《股权收购框架协议》情况

公司于2014年11月4日与交易方签订了《股权收购框架协议》，公司拟发行股份收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“桂林广维”）全部股权并配套募集部分资金。

公司组织审计机构、评估机构、法律顾问和财务顾问等相关中介机构对桂林广维开展财务审计、资产评估、法律尽职调查等各项工作。在尽职调查过程中，公司发现拟收购的标的股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，标的公司的资产及银行账户也存在质押及冻结(查封)的情形。为促成本次重大资产重组事项，公司与交易方、标的公司就解决标的股权、标的公司所涉及的债务进行了多次协商，拟定了债务解决方案。由于与主要债权人没有达成诉讼和解，与债权人的执行或诉讼和解工作不能按期完成，导致本次重大资产重组存在不确定性。为避免公司股票长时间停牌，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

具体内容详见公司于2014年11月3日、2015年1月31日分别披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号:2014-58）、《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号:2015-13），以及停牌期间披露的相关进展公告。

2、2018年1月26日公司签订《重大资产重组框架协议》情况

公司于2018年1月26日与江苏赛麟全体股东签订了《重大资产重组框架协议》，江苏赛麟股东拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的标的公司（江苏积泰汽车科技有限公司，简称“标的公司”），公司拟收购标的公司100%股权。

公司聘请中介机构对标的资产进行了尽职调查、评估和审计。公司与中介机构、交易方对重大资产重组方案进行了多次论证。

本次重大资产重组的目标是通过本次收购使上市公司形成完整的汽车整车生产能力。江苏赛麟拟划转至标的公司的资产主要包括S1超级跑车、Mycar纯电动车的厂房、生产设备以及相关车型的专有技术（含相关的美国资产）。S1超级跑车的发动机主要由美国赛麟国际汽车公司（以下简称“美国赛麟”）提供，江苏赛麟需要先向美国赛麟购买相关资产，再将与本次重组相关的资产及业务划转至为本次交易设立的标的公司。鉴于动力总成在整车制造业务中的关键作用，公司要求江苏赛麟把美国相关资产收购进来，形成完整的资产范围和业务能力。由于美国政府对外国投资者收购境内资产的审核趋严，对于收购美国赛麟必须作出明确的预判并制定相应的方案后才能实施，截至2018年5月，江苏赛麟对收购美国赛麟的资产及业务是否属于美国政府限制中国投资的项目仍无法作出准确判断。直至2018年5月16日江苏赛麟尚未与美国赛麟签署相关的收购协议。基于境外资产收购的不确定性，为避免公司股票长期停牌，经公司与江苏赛麟协商，同意终止本次重大资产重组。

具体内容详见公司于2017年11月18日、2018年1月27日、2018年4月21日、2018年5月18日、2018年6月6日分别披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号:2017-099）、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号:2018-011）、《关于深圳证券交易所关注函的回复的公告》（公告编号:2018-047）、《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号:2018-069）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，以及停牌期间披露的相关进展公告。

3、2018年5月16日公司签订《股权转让意向书》情况

公司于2018年5月16日与苏州宇量电池有限公司的控股股东上海开隆投资管理有限公司签订了《股权转让意向书》，公司拟受让开隆投资持有的宇量电池20%-30%股权。

自上述《股权转让意向书》签署后，公司与交易方进行了进一步的沟通，公司未对宇量电池进行尽职调查，也没有实质性进展。经双方友好协商，一致同意终止上述《股权转让意向书》，并于2019年1月18日与签署了《股权转让意向书之终止协议》，决定终止上述《股权转让意向书》。

具体内容详见公司于2018年5月18日、2019年1月19日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报 》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投资并签署<股权转让意向书>的公告》（公告编号：2018-071）、《关于终止苏州宇量电池有限公司股权收购意向的公告》（公告编号:2019-020）。

4、2018年10月17日控股股东杨竞忠签订《股权转让意向协议》情况

公司控股股东杨竞忠先生于2018年10月17日与南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“南京红太阳”）签订了《股权转让意向协议》，杨竞忠先生拟将其持有的公司股份56,666,231股（占公司股份总数的20%）转让给南京红太阳。

协议签订后，南京红太阳聘请中介机构于2018年10月22日进场对公司及公司子公司进行了尽职调查。同时，双方就交易相关事项进行了多次协商、沟通，探讨可行的交易方案。

截至2018年12月16日，该意向协议有效期期满，双方未签署正式的股权转让协议，也未对协议进行延期。根据意向协议约定，有效期满后，若双方未续期或仍未签订正式的转让协议，且未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动终止。

具体内容详见公司于2018年10月18日、2018年10月25日、2018年12月18日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东签署<股权转让意向协议>的公告》（公告编号:2018-121）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2018-125）、《关于控股股东<股权转让意向协议>终止的提示性公告》（公告编号:2018-140），以及期间披露的相关进展公告。

5、2018年12月18日控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇签订《股份转让协议》情况

公司控股股东杨竞忠、顾瑜（公司实际控制人）夫妇于2018年12月18日与车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称“车行天下”） 分别签订了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其持有的公司股份31,166,000股（占公司股份总数的11%，其中杨竞忠先生24,994,000股，顾瑜女士6,172,000股）转让给车行天下。

该《股份转让协议》有效期180天，已于2019年6月15日到期。截至协议到期日，杨竞忠先生、顾瑜女士尚未收到车行天下的股份转让款，也未办理股票过户登记手续，且各方未就股份转让协议进行延期，亦未签署补充协议，该《股份转让协议》自动终止。

具体内容详见公司于2018年12月19日、2019年1月5日、2019年6月18日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-141）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2019-005）、《关于公司控股股东、实际控制人与车行天下（惠州）投资发展有限公司<股份转让协议>终止的公告》（公告编号:2019-099），以及期间披露的相关进展公告。

6、2018年12月27日控股股东杨竞忠签订《股份转让协议》情况

公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥女士。该协议以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。

2019年6月5日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，上述《股份转让协议》正式生效。

截至目前，杨竞忠先生已收到王安祥女士部分股权款，股份转让手续仍在办理中，尚未完成股份登记过户。

具体内容详见公司于2018年12月28日、2019年1月26日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-155）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2019-023）。

7、2018年12月27日公司签订《关于支付现金购买资产之框架协议》情况

公司于2018年12月27日与王安祥女士签订了《关于支付现金购买资产之框架协议》，公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，本次交易预计构成重大资产重组。

公司组织中介机构对弘润天源进行了尽职调查、评估和审计。2019年3月27日，公司与王安祥女士签署了《关于支付现金购买资产框架协议之补充协议三》，将本次重组拟支付现金收购标的公司100%股权调整为拟支付现金收购标的公司不超过51%的股权。本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权的交易事项不再构成重大资产重组。

2019年4月19日公司召开第五届董事会第三十六次会议，2019年5月6日公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》。

2019年5月28日，弘润天源完成工商变更登记手续。截至目前，公司已支付弘润天源股权款52,276.03万元。

具体内容详见公司于2018年12月28日、2019年3月28日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）、《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的公告》（公告编号:2019-048）、《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2019-070），以及期间披露的相关进展公告。

问题二、《框架合作协议》多次提及“干细胞治疗”，请补充说明以下事项，请律师核查并发表专业意见：

（一）弘润天源、北京安杰玛或拟设立的安杰玛集团公司总部（以下简称“安杰玛集团”）主营业务中是否包括干细胞治疗，以及开展干细胞治疗的案例及效果。

【回复】

1、弘润天源业务情况

弘润天源的经营范围包括：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。

截至本关注函回复之日，弘润天源未开展过干细胞治疗业务。

2、北京安杰玛业务情况

北京安杰玛的经营范围包括：销售化妆品、医疗器械I、II类；技术推广服务；美容；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品(食品流通许可证有效期至2022年03月23日)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本关注函回复之日，北京安杰玛未开展过干细胞治疗业务。

3、拟设立的安杰玛集团公司业务情况

根据《框架合作协议》约定，弘润天源和北京安杰玛联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部，安杰玛集团公司其企业性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格，不从事具体业务。

综上，截至本关注函回复之日，弘润天源、北京安杰玛、拟设立的安杰玛集团的主营业务均不包括干细胞治疗，亦未开展过干细胞治疗业务。

（二）目前国家卫生健康委员会等有权部门是否已批准上述主体开展干细胞治疗项目或相关临床试验，结合相关法律、法规、政策等说明上述主体开展干细胞治疗需要履行的审批手续及合法合规性，是否需要相关资质或行政许可。

【回复】

根据国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局于2015年7月20日颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》的规定，干细胞临床研究仅适用于持有《医疗机构执业许可证》的医疗机构，且应当具备以下条件：①三级甲等医院；②已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药物临床试验机构资格认定证书》及与开展临床试验相对应的证书认定的专业资格；③医疗、教学和科研方面综合能力较强，承担国家重要临床研究任务，且具有来源合法、充分稳定的项目研究经费支持；④临床研究主要负责人具备干细胞临床试验研究知识背景和工作经验；⑤具备与干细胞制品临床试验相适应的质量管理和保障能力；⑥具有与所开展干细胞临床研究相适应的、由高水平专家组成的学术委员会和伦理委员会；⑦具有防范干细胞临床研究风险的管理机制和处理不良反应、不良事件的措施。

根据国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局于2015年12月1日颁布的《关于开展干细胞临床研究机构备案工作的通知》以及《干细胞临床研究管理办法（试行）》的规定，从事干细胞临床研究的医疗机构需要在当地主管卫生部门和食品药品监管部门完成干细胞临床研究机构备案。

根据国务院于2016年2月6日颁布的《医疗机构管理条例》的规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。医疗机构执业，必须向审批其设置的人民政府卫生行政部门办理登记，领取《医疗机构执业许可证》。

2019年3月29日，国家卫生健康委发布了《关于征求<体细胞治疗临床研究和转化应用管理办法（试行）>（征求意见稿）意见的函》。

截至本关注函回复之日，弘润天源、北京安杰玛、拟设立的安杰玛集团公司均没有向政府部门申请开展干细胞治疗业务的事项。

律师意见：

截止本法律意见出具之日，弘润天源、北京安杰玛、安杰玛集团公司总部及其拟设立的项目子公司未开展干细治疗项目或临床试验，亦未取得国家卫生健康委员会、国家食品药品监督管理局等有权部门的审批。根据目前有效的法律法规及相关政策规定，安杰玛集团及其拟设立的与弘润天源相关的项目子公司，如拟开展干细胞研究项目或临床试验，需先经主管卫生行政部门审批取得医疗机构执业许可，并在满足相应的条件下，完成干细胞临床研究机构备案后，方可开展干细胞研究相关的业务；未来，在满足国家及海南省届时有效的法律法规及相关政策规定条件下，方可进一步开展干细胞治疗相关的业务。

问题三、《框架合作协议》约定，弘润天源和北京安杰玛承诺，安杰玛集团于2019年12月31日前，实现营业收入2亿元，税收贡献1,200万元以上；未来4年（2020年-2023年）累计实现营业收入36亿元及以上，税收贡献2.16亿元以上。请补充说明以下事项：

（一）安杰玛集团的股权结构、注册资本，弘润天源出资金额及比例，是否控股。

【回复】

根据《框架合作协议》约定，为便于与海口市政府对接和协调，弘润天源和北京安杰玛联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部，安杰玛集团公司总部其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格，不从事具体业务。

根据《企业集团登记管理暂行规定》，企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。

按照目前的初步规划，安杰玛集团公司总部拟以王安祥控制下的安杰玛公司为集团母公司，弘润天源和北京安杰玛各自在海口市出资设立独立的企业法人主体，各自独立经营，自负盈亏，弘润天源在海口市出资设立的公司由弘润天源直接控股并负责经营管理，该公司作为王安祥间接的参股公司或者与集团母公司形成生产经营、协作联系等方式加入安杰玛集团公司总部。

安杰玛集团公司总部作为集团企业成员代表，与海口市政府进行对接和协调，为集团企业成员争取优惠政策和政府奖励，同时对集团企业成员的营业收入、税收、员工等指标进行统计，以统计数据履行对海口市政府的承诺。

目前，弘润天源由八菱科技控股51%，弘润天源董事会、监事会已完成改选，八菱科技委派3名董事、1名监事，并通过弘润天源董事会任命了新的财务负责人和审计负责人；为了对弘润天源在海口市出资设立的项目公司实施有效控制，八菱科技拟计划向该项目公司委派董事和监事，并计划向该项目公司董事会提名总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员，并按上市公司的规范要求，对该项目公司实施有效的监督管理。

根据弘润天源工商变更前的公司章程规定，其组织结构为：设股东会，股东会是公司的权力机构；不设董事会，设执行董事1人、监事1人；执行董事为公司法定代表人。八菱科技收购弘润天源后，对弘润天源的公司章程进行了修改，根据修改后的公司章程规定，弘润天源的新组织结构为：设股东会，股东会是公司的权力机构；设董事会，成员5人，其中由八菱科技提名3人，王安祥提名2人，由股东大会选举产生；董事会设董事长1人，由董事会决定聘任或者解聘；设监事会，成员3人，其中由八菱科技提名1人，由公司职工代表大会提名2人，由股东大会选举产生；董事长为公司的法定代表人。新一届董事会、监事会成员中，除了王安祥与金子亿为母子，构成一致行动人外，其他成员之间不存在关联关系；八菱科技委派的董事、监事与弘润天源原董事、监事也不存在关联关系。弘润天源董事会改选后，现任董事长为王安祥。八菱科技委派的3名董事主要为财务、企业管理人员，以前均未在弘润天源任职，对弘润天源从事的行业缺乏专业技术及经验，但对弘润天源的财务和企业管理能够起到有效的监督管理。

（二）安杰玛集团设立并开始运营的时间进度计划安排。

【回复】

根据《企业集团登记管理暂行规定》，企业集团应当具备下列条件：

1、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；

2、母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

3、集团成员单位均具有法人资格。

安杰玛集团具备以上条件后，即可向海口市工商管理部门申请登记注册。目前，安杰玛集团尚未申请注册，具体的设立时间、设立方案仍在协商中，尚未达成具体的时间进度计划。

（三）安杰玛集团实现上述营业收入的测算过程及合理性，并根据上述期间内安杰玛集团营业收入、净利润等测算过程说明相关税收贡献的合理性。

【回复】

如前所述，安杰玛集团公司其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格，不从事具体业务，安杰玛集团对海口市政府承诺的经济指标，实际上是各集团企业成员的统计数。按照目前的初步规划，安杰玛集团成员包括弘润天源在海口市出资设立的控股子公司（以下简称“海南弘天”）和北京安杰玛在海口市出资设立的控股子公司（以下简称“海南安杰玛”），对海口市政府承诺的经济指标主要包括海南弘天和海南安杰玛，后续随着业务的发展，安杰玛集团成员将不断增加。

对海口市政府承诺的经济指标主要是依据海南弘天和海南安杰玛在海南的业务计划及结合弘润天源和王安祥控制下的主要安杰玛企业的历史数据进行的合理估算。

根据与海口市政府初步达成的合作意向，海南弘天计划在海口市建立孕育中心和养老中心，其中孕育中心包括生育研究、妇产中心、月子中心、产后康复、婴儿护理等业务，同时利用海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进海南弘天；养老中心主要包括老年健康研究、老年休闲、老年健康调理等业务。海南安杰玛计划在海口市建立植物精油研究和提取中心、SPA养身中心、SPA培训中心等业务，并计划在海南的五星级酒店建立连锁SPA会所，将海南打造成为SPA养身天堂。

接照与海口市政府洽谈的初步设想，为充分利用海南海口市独特的地理区位、优惠政策、自然生态等优势，根据海口项目公司的业务开展进度及政府承诺的政策落地情况，弘润天源计划将细胞储存及健康管理业务逐步平移到在海口市设立的项目公司中，具体是计划将终端客人的细胞储存业务(包括检测、培育、储存等)转移到海口项目公司完成，终端客人的健康管理业务(包括健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等)也转移到海口项目公司完成。王安祥控制下安杰玛企业成员的产品业务及部分SPA养身业务也计划逐步平移到海口市设立的项目公司，具体是计划将化妆品的生产、销售业务转移到海口项目公司，同时将SPA养身的终端客人导入到海口项目公司，以此增加海南的业务量。

企业经营产生的营业收入和税收按企业注册地划分，弘润天源、北京安杰玛及其成员企业原注册地不变，在企业原注册地发生的业务仍在原注册地开票和缴税，平移到海口项目公司的业务所产生的营业收入和税收归入海口项目公司，在海口项目注册地缴税。

弘润天源及王安祥控制下的北京安杰玛化妆品有限公司、安杰玛化妆品（上海）有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等公司营业收入和税金情况2016年--2018年营业收入及上缴税金合计情况如下：

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弘润天源2017年比上年增长了48.01%，2018年因受外部偶发性因素影响，比上年下降了14.26%；王安祥控制下的上述安杰玛企业成员近三年营业收入合计数保持较快增长，2017年比上年增长了40.82%，2018年比上年增长了18.51%。

按上表统计的2018年营业收入估算，弘润天源及王安祥控制的安杰玛企业成员每年可以平移到海口项目公司的营业收入不低于6亿元人民币，以此为基础，考虑到弘润天源及王安祥控制的安杰玛企业成员现有业务未来的成长性及海南业务的发展，《框架合作协议》约定的未来4年（2020年-2023年）累计实现营业收入36亿元及以上具有合理性。同时，按上表统计，营业收入的平均税负约为7%，《框架合作协议》约定的营业收入与税收贡献也是匹配的。

特别提醒：《框架合作协议》涉及的营业收入、税收数据均为初步预测数，能否达到预期尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（四）若安杰玛集团未实现上述相关承诺，其是否需要承担相应的违约责任。

【回复】

根据弘润天源、安杰玛与海口市政府签订的《框架合作协议》，弘润天源和安杰玛在海口设立的项目公司在申请奖励补贴资金过程中，如未达到其承诺对地方财力贡献的，应全额返还已获得的奖励补贴资金，并承担全额奖励补贴资金5%的违约金。

（五）安杰玛集团与弘润天源在主营业务上是否具有同质性，安杰玛集团是否与弘润天源存在同业竞争关系。

【回复】

如前所述，安杰玛集团公司其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格，不从事具体业务；弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。因此，安杰玛集团与弘润天源在主营业务上不具有同质性，安杰玛集团与弘润天源不存在同业竞争关系。

问题四、公告显示，截至2018年12月31日，北京安杰玛资产负债率达97.91%，2018年净利润为6万元。请结合北京安杰玛资产负债率、流动资产、货币资金、经营业绩情况等充分论证北京安杰玛的履约能力。

【回复】

截至目前，在王安祥控制之下的公司约38家，北京安杰玛化妆品有限公司只是王安祥控制下的安杰玛成员企业之一。

如前所述，弘润天源和北京安杰玛联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部，安杰玛集团其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格，不从事具体业务。弘润天源和北京安杰玛各自在海口市出资设立独立的企业法人主体，各自独立经营，自负盈亏。

安杰玛集团对海口市政府承诺的经济指标，实际上是各集团企业成员的统计数。按照目前的初步规划，安杰玛集团成员包括弘润天源在海口市出资设立的控股子公司海南弘天和北京安杰玛在海口市出资设立的控股子公司海南安杰玛，对海口市政府承诺的经济指标主要包括海南弘天和海南安杰玛，后续随着业务的发展，安杰玛集团成员将不断增加。因此，《框架合作协议》的履约能力并不单独以北京安杰玛化妆品有限公司的资产情况、财务状况、盈利能力作为合作协议履约能力的衡量标准，并且《框架合作协议》的履约主体是安杰玛集团下属的企业成员。

弘润天源、北京安杰玛与海口市政府签署的《框架合作协议》没有约定在海口市设立的项目公司注册资本金额及投资总额。如前所述，按照目前的初步规划，安杰玛集团拟以王安祥控制下的安杰玛公司为集团母公司，按企业集团注册条件，企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，即北京安杰玛拟在海口市出资设立的项目公司注册资本需在5000万元人民币以上。虽然北京安杰玛截至2018年12月31日的资产负债率高达97.91%，但按前述统计口径，王安祥控制下的北京安杰玛化妆品有限公司、安杰玛化妆品（上海）有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等公司的总资产合计约为19.76亿元、净资产合计约为6.50亿元、平均资产负债率约为67.10%，因此，王安祥控制下的北京安杰玛有能力履行对海口项目公司的出资义务。

问题五、请结合未来安杰玛集团的控股情况、弘润天源与北京安杰玛对安杰玛集团出资比例情况、王安祥及其关联方对弘润天源资金占用情况等具体说明王安祥及其关联方是否存在进一步通过安杰玛集团占用弘润天源资源的情况。

【回复】

如前所述，弘润天源和北京安杰玛联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部，安杰玛集团其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格，不从事具体业务。弘润天源和北京安杰玛各自在海口市出资设立独立的企业法人主体，各自独立经营，自负盈亏，弘润天源在海口市出资设立的公司由弘润天源直接控股并负责经营管理，安杰玛集团只是为了便于成员企业与海口市政府统一对接而注册成立的企业法人联合体，不具备法人资格，下属各成员企业以独立法人主体的形式开展业务，独立运营，与弘润天源相关的项目公司由弘润天源投资控股，与安杰玛相关的项目公司由安杰玛投资控股，因此，不存在王安祥及其关联方通过安杰玛集团占用弘润天源资源的情况。

问题六、公告称，北京安杰玛成员企业拥有先进的基因检测设备和专利，以及法医临床司法鉴定许可证，在基因检测领域处于技术领先地位。请补充说明以下事项：

（一）请说明得出“基因检测领域处于技术领先地位”结论的主要依据。

【回复】

截至目前，弘润天源的主营业务不包含基因检测业务，具备基因检测业务属于王安祥控制的上海东方杰玛基因生物科技有限公司及北京东方亚美基因科技研究院有限公司（两家公司以下统称“东方基因”）。

东方基因致力于中国人群基因检测方法的技术开发和技术服务，已研发并推广7大类基因检测产品，涵盖身份识别、疾病预警、用药参考、运动指导、营养摄取、个体体质、皮肤管理等个性化产品。

东方基因拥有符合PCR合格、医疗机构许可和司法鉴定许可的实验室。东方基因根据不同类型产品建立了目前国际公认的4大技术检测平台，包括PCR平台、核酸质谱平台、DNA芯片平台、二代测序平台。

东方基因的产品拥有自主知识产权保护，参与发表国际学术论文8篇，申请发明专利9项（其中2项已取得授权证书、7项处于公开状态），获得授权实用新型专利4项，计算机软件著作权登记30余项，为产品提供去人为化与全自动化技术保障。

东方基因在基因检测系统上开发的肿瘤风险评估系统、精准用药指导评估系统、机体衰老评估系统、儿童禀赋评估系统、女性两癌风险评估系统、基因检测仪器检测参数配置系统、基因合成检测分析系统、基因智能化合成操控系统等30多个检测系统取得了计算机软件著作权；在基因检测工具上研发的基因测序仪用光学照相组件、基因测序仪用载体转盘、基因测序用试剂盒等检测工具获得了实用新型专利授权；在基因检测技术上研发的一种医用平台系统及该系统的运行方法、扩增核酸的方法及应用、检测人基因组中rs1119870的多态性的成套引物及其应用、一种评估疾病遗传风险的基因检测方法、一种评估营养元素摄入量的基因检测方法、一种评估儿童禀赋能力的基因检测方法、检测两个单核苷酸的多态位点的多态性的成套引物及其应用、一种用于皮肤抗衰老能力基因检测的引物组合物及检测方法等技术已申请发明专利，部分技术已获得发明专利授权，东方基因在上述基因检测技术领域中处于行业领先地位。

综上，东方基因在“基因检测领域处于技术领先地位”具有合理性。东方基因的基因检测业务因未开展大规模的市场推广，目前在国内市场所占份额较小。

（二）说明弘润天源主营业务中是否包括基因检测业务，若存在，请说明其与北京安杰玛的基因检测的关系，以及是否存在同业竞争。

【回复】

截至目前，弘润天源的主营业务并不包含基因检测业务，从事基因检测业务为安杰玛成员企业上海东方杰玛基因生物科技有限公司和北京东方亚美基因科技研究院有限公司，因此，弘润天源与安杰玛及其成员企业不存在基因检测业务的同业竞争情况。

（三）北京安杰玛成员企业名单，所获专利名称、时间、专利号，取得法医临床司法鉴定许可证的时间、许可证号、执业鉴定人、司法鉴定案件等具体情况。

【回复】

1、安杰玛成员企业名单

在王安祥控制之下的安杰玛成员企业如下：

■

2、专利情况

弘润天源的专利由弘润天源独立使用，弘润天源与王安祥控制的企业成员不存在共用专利的情况。

3、法医临床司法鉴定许可证情况

■

问题七、公告显示，乙方（弘润天源）和丙方（北京安杰玛）联合在海口设立的项目公司引进国内外知名院校专家为核心的国际一流专家研究团队和高层次创新创业团队，利用安杰玛商学院，加大对海口本土人才的培养。同时，通过直接投资、产业间接带动等多种形式，预计将为海口创造就业岗位超过5,000个。请补充说明以下事项：

（一）上述国内外知名院校专家任职及兼职情况，是否已与弘润天源、北京安杰玛或相关项目公司签署稳定的合作协议，并分析论证保证上述专家团队稳定性的主要举措。

【回复】

根据《框架合作协议》约定，弘润天源、北京安杰玛在海口设立的项目公司将以干细胞、免疫细胞及细胞储存三大平台技术及基因工程技术为基础，引进以朱尔斯.霍夫曼（法国国家科学院院长）、麦克斯.韦查（人类实体瘤干细胞的最先发现者）、查尔斯 .康特（美国科学院资深院士）、李峤（密歇根大学肿瘤研究中心教授）、沈丽（北京大学医学部干细胞研究中心教授）及哈佛医学院、北京大学、清华大学等国内外知名院校专家为核心的国际一流专家研究团队和高层次创新创业团队等。

在上述技术研发团队中，沈丽现任弘润天源首席科学家并担任研发总监；弘润天源与密歇根大学的州立董事会就“癌症干细胞疫苗的开发”研究项目签订了《研究协议》，合作期限为2014年7月1日至2020年6月30日；弘润天源法国子公司与L’UNIVERSIT PARIS DESCARTES大学就“Establishment of new tools and know how for the diagnosis, monitoring and treatment of autoimmune and allergic diseases”科研项目签订了《科研合作合同》，合作期限为2015年5月至2020年5月；弘润天源法国子公司与JOSETTE DAY SOLVAY基金会就“Therapeutic capacity of toll like receptor ligands in allergy.A systematic in-depth analysis in new experimental models”科研项目签订了《科研合作合同》，合作期限为2015年5月至2020年5月。《框架合作协议》的国外专家分别为上述研发项目的